Kancelaria Adwokacka Mateusz Ficygowski » Wspólnik odcięty od informacji o spółce

Sytuacja, w której zarząd spółki z o.o. ignoruje wspólnika żądającego wyjaśnień lub wglądu do dokumentów, to jeden z najczęstszych zarzewi konfliktów korporacyjnych – zwłaszcza gdy wspólnik ma mniejszościowy pakiet udziałów, a zarząd kontrolowany jest przez większość. Kodeks spółek handlowych daje jednak wspólnikowi konkretne, dwuetapowe narzędzia prawne, a orzecznictwo Sądu Najwyższego znacząco wzmocniło jego pozycję w ostatnich kilkunastu latach.

Podstawa prawna: indywidualne prawo kontroli wspólnika

Zgodnie z art. 212 § 1 k.s.h. “Prawo kontroli służy każdemu wspólnikowi. W tym celu wspólnik lub wspólnik z upoważnioną przez siebie osobą może w każdym czasie przeglądać księgi i dokumenty spółki, sporządzać bilans dla swego użytku lub żądać wyjaśnień od zarządu.”.

W efekcie skoro prawo kontroli spółki jest prawem udziałowym wspólnika, niezależnie od ilości posiadanych udziałów, to jest to prawo przysługujące z ustawy. Zgodnie z przepisem art. 246 § 3 k.s.h. uszczuplenie tegoż prawa wymaga zgody wspólnika, którego dotyczy. (por. Wyrok SA w Krakowie, z dnia 23 sierpnia 2012 r. sygn. I Aca 715/12).

Kiedy zarząd może legalnie odmówić wspólnikowi informacji? – art. 212 § 2 k.s.h.

Zgodnie z art. 212 § 2 k.s.h. “Zarząd może odmówić wspólnikowi wyjaśnień oraz udostępnienia do wglądu ksiąg i dokumentów spółki, jeżeli istnieje uzasadniona obawa, że wspólnik wykorzysta je w celach sprzecznych z interesem spółki i przez to wyrządzi spółce znaczną szkodę.”.

Zarząd nie ma obowiązku bezwarunkowego udostępnienia każdej żądanej informacji. Art. 212 § 2 KSH dopuszcza odmowę udzielenia wyjaśnień oraz udostępnienia ksiąg i dokumentów, jeżeli łącznie zachodzą dwie przesłanki:

1. istnieje uzasadniona obawa, że wspólnik wykorzysta uzyskane informacje w celach sprzecznych z interesem spółki, oraz

2. w następstwie tego spółka poniesie znaczną szkodę.

Ciężar wykazania obu przesłanek – w tym związku przyczynowego między nimi – spoczywa na spółce, nie na wspólniku. Przedłużające się ponad rozsądne granice czasowe milczenie zarządu wobec zgłoszonego żądania jest w praktyce kwalifikowane jako odmowa udzielenia wyjaśnień w rozumieniu tego przepisu.

Etap pierwszy: żądanie uchwały zgromadzenia wspólników – art. 212 § 3 KSH

Zgodnie z art. 212 § 3 k.s.h. “W przypadku, o którym mowa w § 2, wspólnik może żądać rozstrzygnięcia sprawy uchwałą wspólników. Uchwała powinna być powzięta w terminie miesiąca od dnia zgłoszenia żądania.”.

W przypadku odmowy zarządu (lub jego bezczynności) wspólnikowi przysługuje na podstawie art. 212 § 3 KSH prawo żądania, aby sprawę rozstrzygnęła uchwała zgromadzenia wspólników. Żądanie kieruje się do zarządu, który zobowiązany jest zwołać zgromadzenie wspólników (art. 235 § 1 KSH).

Etap drugi: wniosek do sądu rejestrowego – art. 212 § 4 KSH

Zgodnie z art. 212 § 4. K.s.h. “Wspólnik, któremu odmówiono wyjaśnień lub wglądu do dokumentów bądź ksiąg spółki, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia wyjaśnień lub udostępnienia do wglądu dokumentów bądź ksiąg spółki. Wniosek należy złożyć w terminie siedmiu dni od dnia otrzymania zawiadomienia o uchwale lub od upływu terminu określonego w § 3, w przypadku niepowzięcia uchwały wspólników w tym terminie.”.

Przez lata sporne było, czy droga z art. 212 § 4 KSH jest jedyną możliwą reakcją na odmowną uchwałę, czy wspólnik może równolegle skorzystać z ogólnych przepisów o zaskarżaniu uchwał. Rozstrzygnął to Sąd Najwyższy w wyroku z 10 maja 2012 r., sygn. IV CSK 567/11. SN wskazał, że postępowanie przed sądem rejestrowym bada wąsko tylko przesłankę „uzasadnionej obawy szkody”, natomiast sama uchwała odmawiająca wspólnikowi informacji może naruszać inne standardy funkcjonowania spółki (np. dobre obyczaje, interes spółki) – a to można zbadać wyłącznie w zwykłym trybie zaskarżenia uchwały, czyli powództwem o uchylenie uchwały na podstawie art. 249 § 1 KSH** (lub o stwierdzenie jej nieważności).

Podsumowanie

Odmowa udzielenia wspólnikowi informacji o spółce rzadko wynika z przypadku – najczęściej jest świadomą strategią zarządu, który liczy na to, że wspólnik nie zna procedury albo przeoczy terminy.

Wspólnik odcięty od informacji nie jest bezbronny – KSH przewiduje jasną, choć terminowo rygorystyczną ścieżkę: żądanie uchwały wspólników → w razie odmowy lub milczenia, wniosek do sądu rejestrowego (7 dni) oraz, niezależnie, możliwość zaskarżenia samej uchwały na zasadach ogólnych. Orzecznictwo SN (IV CSK 567/11, IV CSK 694/12) wzmacnia tę pozycję, utrudniając zarządowi i większościowym wspólnikom trwałe blokowanie dostępu do informacji

Wspólnik odcięty od informacji o spółce - co może zrobic, gdy zarząd nie reaguje?